Verslag RvC

De raad van commissarissen (RvC) heeft volgens de wet en statuten de taak om onafhankelijk toe te zien op het beleid van de raad van bestuur en de activiteiten van de onderneming en om daarover te adviseren. De RvC weegt daarbij de belangen van alle belanghebbenden binnen en buiten de organisatie tegen elkaar af en streeft naar waardecreatie op lange termijn. In dit bericht doet de RvC verslag van de werkzaamheden in 2013. De raad adviseert de aandeelhouders om de jaarrekening vast te stellen.

Samenstelling RvC

Per 31 december 2013 is de heer mr. P.J.W.G. Kok teruggetreden vanwege het aanvaarden van een voltijds functie elders en de daaruit volgende noodzaak het aantal commissariaten te reduceren. De overige leden van de RvC zijn mevrouw drs. K.M.H. Peijs, de heer mr. P.A.F.W. Elverding, (voorzitter), de heer ir. J.D. Doets, (vicevoorzitter) en de heer drs. N.H. van Halder. Bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van mei 2014 zal volgens afspraak de heer Doets aftreden. Dan zullen ook de opvolgers voor de heer Kok en de heer Doets worden voorgesteld.

Volgens de richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn vier leden van de RvC onafhankelijk. De heer Elverding is formeel niet onafhankelijk vanwege zijn commissariaat bij ING, één van de aandeelhouders. De AvA van juni 2009 heeft dit besproken en aanvaard. Ook is afgesproken dat de heer Elverding zich onthoudt van stemming wanneer er sprake zou kunnen zijn van tegenstrijdige belangen op grond van zijn andere functie.

Samenstelling RvB

De samenstelling van de raad van bestuur is in het verslagjaar gewijzigd. De heer W.T.J. (Wim) Das is opgevolgd door de heer R.A. (Rob) Vroom als CFO. De heer Vroom is benoemd per 1 juli 2013. Op 27 september 2013 is aangekondigd dat de heer E.J.M. (Ward) Vleugels in de AvA van mei 2014 zal terugtreden. De RvC is bezig met de opvolging. De raad van bestuur evenals de leden afzonderlijk zijn in het verslagjaar door onze raad beoordeeld.

Vergaderingen

De RvC heeft in 2013 5 reguliere vergaderingen gehad met de hele raad van bestuur (RvB), volgens een vooraf vastgesteld rooster. Bij deze bijeenkomsten werden de commissarissen uitvoerig geïnformeerd over financiële, operationele en strategische ontwikkelingen, risicoanalyses en doelstellingen. Zoals elk jaar is er gesproken over de jaarrekening van het voorafgaande jaar, het dividendbeleid, het ondernemingsplan, de governance en beloningsstructuur voor de RvB, de samenstelling van de RvB en RvC en het mvo-beleid. De RvC heeft 5 informele vergaderingen van de RvB met de aandeelhouders in het kader van de interne Opco-Propco herstructurering bijgewoond.

Bijzondere aandachtspunten in 2013 waren:

de bedrijfsfinanciering;
de impact van de onzekere economie op de parkeersector in het algemeen en op (de continuïteit van) Q-Park in het bijzonder;
de interne Opco-Propco herstructurering;
de samenstelling van de RvB en de RvC;
het medewerkerbeleid en Long Term Incentives Plan;
disposities.

De RvC stelde vast dat de externe accountant onafhankelijk was van Q-Park.

De RvC heeft ook enige malen vergaderd zonder aanwezigheid van de RvB. In deze vergaderingen evalueerde de RvC het eigen functioneren. Ook werden het beleid van de RvB in zijn geheel en het functioneren van de individuele leden beoordeeld. Tussen de vergaderingen heeft regelmatig overleg plaatsgevonden tussen RvC en RvB alsook tussen de RvC leden onderling.

Commissies

Auditcommissie

In 2013 heeft de auditcommissie 6 keer vergaderd. Daarbij zijn de volgende onderwerpen besproken:

de jaarrekening en het accountantsverslag van 2012;
de kwartaalcijfers van 2013;
financiële aspecten van het operationele bedrijf en de financiële organisatie van de holding;
de financiële verslaglegging en controle;
taxaties en (her)waardering van vastgoed en de gehanteerde waarderingsmethode;
risicoanalyse;
het ondernemingsplan 2014-2017 en budget 2014;
de jaarafsluiting en de accountantscontrole van 2013;
de voordracht tot herbenoeming van de externe accountant;
de bedrijfsfinanciering;
tender accountantsdiensten.

De auditcommissie bestond uit de heer van Halder (voorzitter) en de heer Kok. Deze commissie vergaderde in 2013 in aanwezigheid van de externe accountant, de voorzitter van de RvB en het financieel bestuurslid. Ook tussen de vergaderingen hebben auditcommissie en RvB overlegd en gedurende de periode dat de CFO positie vacant was hebben de leden van de auditcommissie intensief contact gehouden met de RvB over de gang van zaken.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar twee keer vergaderd en daarnaast regelmatig onderling en met de RvB overlegd over de gang van zaken. Daarbij kwamen de volgende onderwerpen aan de orde:

het functioneren en de samenstelling van de RvB;
een evaluatie van de doelen van de RvB over 2012, bespreking van de doelen voor 2013 en advies over de doelen voor de periode 2014-2017;
de beloning van de leden van de RvB op de korte en lange termijn;
de beloningsstructuur van de landen- en divisiedirecties;
de beloning van commissarissen;
compliance en integriteit.

De remuneratiecommissie heeft de RvC voorgesteld om geen gegevens te publiceren over de beloning van de individuele leden van de RvB. De RvC heeft dit voorstel aanvaard. Wel wordt de renumeratie zorgvuldig bepaald en in detail gerapporteerd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij het vaststellen van de vaste beloning wordt advies ingewonnen bij de Hay Group, terwijl de externe accountant de juiste berekening van de variabele elementen controleert. De remuneratiecommissie ziet erop toe dat de beloning als geheel past binnen het door de aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid.

De remuneratiecommissie bestond in 2013 uit mevrouw Peijs (voorzitter) en de heren Elverding en Doets.

Benoemings- en governancecommissie

De benoemings- en governancecommissie hebben in het verslagjaar twee keer vergaderd en daarnaast regelmatig onderling en met de RvB overleg gevoerd, met name ook in de context van de vacatures in RvB en RvC. In die vergaderingen en contacten stonden de volgende onderwerpen op de agenda:

de werving van nieuwe commissarissen;
de werving en selectie van een CFO en een CEO;
de corporate governance mede in het kader van de interne Opco-Propco herstructurering;
het mvo-beleid en het mvo-jaarverslag Verantwoord Parkeren 2012;
het sponsorbeleid;
Top Talent Ontwikkeling.

De benoemings- en governancecommissie bestond in het verslagjaar uit de heer Elverding (voorzitter), mevrouw Peijs en de heer Doets.

Algemene Vergadering Aandeelhouders

In 2013 werden drie Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA) gehouden; in mei, juni en december. Hierin zijn de jaarrekening over het jaar 2012 en het dividend over 2012 vastgesteld en is de beloningsstructuur van de RvB en de RvC herbevestigd. De AVA verklaarde zich voorts akkoord met het budget 2014 en nam kennis van het ondernemingsplan 2014-2017. Op voordracht van de RvC en na consultatie van de RvB heeft de AVA de externe accountant EY herbenoemd voor het boekjaar 2013.

Voorstel aan de aandeelhouders

Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2013 van de vennootschap aan. Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening van een goedkeurende verklaring voorzien. De jaarrekening is in aanwezigheid van de externe accountant besproken en is volgens de rapportagevereisten opgesteld. De door de RvC goedgekeurde winstbestemming is te vinden bij Overige Gegevens Winstbestemming. De RvC heeft de jaarrekening 2013 goedgekeurd. Op grond van deze goedgekeurde jaarstukken stelt de raad de AVA voor om de jaarrekening 2013 vast te stellen, de RvB te dechargeren voor het door hen gevoerde beleid in 2013 en de RvC voor het op dat beleid gehouden toezicht.

Dankwoord

De raad dankt de raad van bestuur, het management en alle medewerkers van Q-Park voor hun inzet, creativiteit en onderlinge samenwerking in de uitdagende omstandigheden van Q-Park in 2013.

Raad van commissarissen. Van links naar rechts; de heer van Halder, de heer Kok, mevrouw Peijs, de heer Elverding, de heer Doets. De heer mr. P.J.W.G. Kok is per 31 december 2013 teruggetreden.

Raad van commissarissen

Mr. P.A.F.W. Elverding, voorzitter

Ir. J.D. Doets, vicevoorzitter

Prof. drs. N.H. van Halder

Drs. K.M.H. Peijs

Maastricht, vrijdag 21 maart 2014